Cision宣布獲得2.5億美元新資金
芝加哥2025年4月15日 /美通社/ -- Cision Ltd. （"Cision"）作為全球公關(guān)及營銷傳播領(lǐng)域?qū)I(yè)人士所信賴的媒體傳播效果軟件與服務(wù)領(lǐng)軍供應(yīng)商，今日宣布已成功鎖定2.5億美元新資金融資承諾。此舉不僅將為公司運(yùn)營注入更大靈活性，更將有力推動業(yè)務(wù)增長，并獲得了現(xiàn)有貸款機(jī)構(gòu)及票據(jù)持有人的廣泛支持。 Cision關(guān)聯(lián)公司Castle US Holding Corporation（"公司"）簽署了一份承諾函及其聯(lián)合文件（統(tǒng)稱"承諾函"），根據(jù)該承諾函，公司和公司90%以上的未償債務(wù)持有人（"承諾方"）同意開展某些融資交易（"交易"），具體如下文所述。 承諾方包括公司現(xiàn)有優(yōu)先擔(dān)保信貸中約99%的貸款人和公司現(xiàn)有無擔(dān)保票據(jù)（"現(xiàn)有票據(jù)"）中約95%的持有人。 交易將為公司帶來重大收益，包括：(i) 為公司額外籌集約2.5億美元流動資金，(ii) 減少部分債務(wù)融資的未償還本金，以及 (iii) 延長債務(wù)期限。
Cision首席執(zhí)行官Guy Abramo表示："這些交易再次表明，我們債務(wù)投資者群體中優(yōu)質(zhì)機(jī)構(gòu)對公司的大力支持。 流動資金增加以及債務(wù)到期日延后至2030年及以后，我們便有能力實(shí)施公司制定的長期增長戰(zhàn)略。"
本新聞稿包含針對現(xiàn)有票據(jù)其他持有人的重要信息，希望邀請他們參與私有票據(jù)置換（定義見下文）。 建議您通讀本新聞稿全文。
根據(jù)承諾函規(guī)定條款，承諾方承諾開展以下交易并采取相關(guān)行動：(a) 通過新增資本和公司現(xiàn)有債務(wù)置換相結(jié)合的方式籌集，(i) 優(yōu)先擔(dān)保第一留置權(quán)第一順位定期貸款，本金總額相當(dāng)于約2.5億美元新資金，外加以實(shí)物支付的交易費(fèi)用（"第一順位定期貸款"），以及 (ii) 優(yōu)先擔(dān)保第一留置權(quán)第二順位定期貸款，本金總額需足夠按照現(xiàn)有信貸協(xié)議（定義見下文）以公司和承諾方以及參與交易的其他貸款人約定的價格完成定期貸款收購（"第二順位定期貸款"），(b) 將全部現(xiàn)有票據(jù)置換（"私有票據(jù)置換"）為按照新契約新發(fā)行且于2031年到期的第一留置權(quán)第三順位10.00%優(yōu)先擔(dān)保票據(jù)（"第三順位定期貸款"），以及 (c) 同意修訂于2020年1月31日簽訂的現(xiàn)有信貸協(xié)議（"現(xiàn)有信貸協(xié)議"）和于2020年2月5日簽訂的現(xiàn)有無擔(dān)保票據(jù)契約（"現(xiàn)有票據(jù)契約"），目的是刪除其中幾乎全部限制性條款，并做出其他有利于交易的修改。 承諾書還規(guī)定，現(xiàn)有循環(huán)貸款人將以無現(xiàn)金方式置換為總承諾金額約為1.37億美元的優(yōu)先擔(dān)保第一留置權(quán)第一順位循環(huán)貸款（"第一順位循環(huán)貸款"，與第一順位定期貸款、第二順位定期貸款和第三順位票據(jù)統(tǒng)稱為"超優(yōu)先償還債務(wù)"）。
第一順位定期貸款和第一順位循環(huán)貸款將于2030年4月29日到期，第二順位定期貸款將于2030年5月31日到期，第三順位票據(jù)將于2031年6月30日到期。 超優(yōu)先償還債務(wù)將由現(xiàn)有信貸協(xié)議擔(dān)保人共同和分別提供優(yōu)先擔(dān)保，并由公司和上述擔(dān)保人以其幾乎全部資產(chǎn)作第一留置權(quán)擔(dān)保。
公司打算用交易中獲得的借款和相關(guān)收益 (i) 永久性全額償還并終止償還2025年1月30日部分過橋信貸協(xié)議下所有未償還承擔(dān)額，(ii) 償還并終止，或促成全額償還并終止部分公司間信貸協(xié)議和期票項(xiàng)下全部未償還承擔(dān)額和義務(wù)，(iii) 為根據(jù)交易條款收購現(xiàn)有信貸協(xié)議項(xiàng)下定期貸款提供支持，(iv) 為支付在私有票據(jù)置換中被要求注銷的現(xiàn)有票據(jù)以及在交易中被收購的現(xiàn)有信貸協(xié)議項(xiàng)下定期貸款所產(chǎn)生的應(yīng)付和未付利息提供資金，以及 (v) 支付相關(guān)交易費(fèi)用，及用作周轉(zhuǎn)資金和一般企業(yè)用途。
Abramo表示："Cision是領(lǐng)先的戰(zhàn)略傳播服務(wù)提供商，致力于實(shí)時、積極主動地塑造品牌和企業(yè)的未來。 交易將為我們帶來關(guān)鍵流動資金，使我們能夠繼續(xù)為超過75,000家合作伙伴（其中包括84%的財(cái)富500強(qiáng)企業(yè)）提供服務(wù)，助力它們了解、講述并傳播自身故事。"
Cision的財(cái)務(wù)顧問和法務(wù)顧問分別是Houlihan Lokey與Milbank LLP。 承諾方的財(cái)務(wù)顧問和法務(wù)顧問則分別是Evercore與Gibson, Dunn & Crutcher LLP。
私有票據(jù)置換
公司計(jì)劃于2025年4月22日（"首次發(fā)行日"）根據(jù)私有票據(jù)置換協(xié)議向承諾方票據(jù)持有人（"承諾持票人"）發(fā)行第三順位票據(jù)， 并于2025年5月12日或之前，即首次發(fā)行日后20個工作日內(nèi)，邀請不屬于承諾持票人的現(xiàn)有票據(jù)持有人參與私有票據(jù)置換，置換條款與承諾持票人相同。 票據(jù)持有人若想收到更多有關(guān)私有票據(jù)置換條款的信息，請通過Cision@is.kroll.com聯(lián)系Cision。 私有票據(jù)置換在各方面均受Cision決策和自由裁量權(quán)的限制，以及通過公開市場或私下協(xié)商交易購買現(xiàn)有票據(jù)的權(quán)利說明：
首發(fā)票據(jù)。 于2025年4月17日或之前聯(lián)系Cision的票據(jù)持有人可能有資格在首次發(fā)行日收到第三順位票據(jù)。
追加可互換票據(jù)。 于2025年4月17日之后、2025年4月29日或之前聯(lián)系Cision的票據(jù)持有人可能有資格在2025年5月2日（"追加發(fā)行日"）收到第三順位票據(jù)。 公司預(yù)計(jì)，在追加發(fā)行日發(fā)行的第三順位票據(jù)將可與在首次發(fā)行日發(fā)行的第三順位票據(jù)互換。
追加不可互換票據(jù) 于2025年4月29日聯(lián)系Cision的票據(jù)持有人將有可能在更晚時候收到第三順位票據(jù)。 不過，2025年5月2日以后發(fā)行的第三順位票據(jù)可能無法與于首次發(fā)行日或追加發(fā)行日發(fā)行的第三順位票據(jù)進(jìn)行互換。
共同持有約95%現(xiàn)有票據(jù)的承諾持票人已承諾將其持有的現(xiàn)有票據(jù)全部置換為第三順位票據(jù)。 由于承諾方參與度高，現(xiàn)有票據(jù)持有人須注意，私有票據(jù)置換可能對不按照私有票據(jù)置換條款出價和購買的現(xiàn)有票據(jù)的流動性和市場價格產(chǎn)生不利影響。
此外，不按照私有票據(jù)置換條款出價和購買的現(xiàn)有票據(jù)將繼續(xù)流通，并受現(xiàn)有票據(jù)契約條款約束，而修訂后的現(xiàn)有票據(jù)契約將刪除其中幾乎全部限制性條款（"擬議修訂案"）。 票據(jù)持有人須注意，如果擬議修訂案正式生效，按照擬議修訂案對現(xiàn)有票據(jù)契約中條款和其他規(guī)定進(jìn)行刪除或修改后，公司及其子公司將可以采取現(xiàn)有票據(jù)契約之前禁止的某些行動，包括可能導(dǎo)致公司信貸風(fēng)險上升、對現(xiàn)有票據(jù)流動性、市場價格和價格波動性產(chǎn)生不利影響或以其他方式損害票據(jù)持有人利益的行動。
第三順位票據(jù)尚未按照美國1933年《證券法》修訂版（"證券法"）或任何其他證券法規(guī)進(jìn)行登記，除非《證券法》和任何其他適用證券法規(guī)登記要求予以豁免，或交易不受《證券法》和任何其他適用證券法規(guī)登記要求約束，否則不得發(fā)售或出售第三順位票據(jù)。
本新聞稿僅供參考。 本新聞稿不得構(gòu)成任何出售要約或購買邀約，如任何州證券法規(guī)規(guī)定，在證券登記或取得資格之前進(jìn)行要約、邀約或出售屬于非法行為，則不得在該州出售任何此等證券。 鼓勵現(xiàn)有票據(jù)持有人就私有票據(jù)置換事宜咨詢自己的法務(wù)、財(cái)務(wù)和稅務(wù)顧問。
